Malta: Zell-Gesellschaften ermöglichen neue Gestaltungen im Yacht-Bereich

Seit März 2020 ermöglicht das maltesische Gesellschaftsrecht  sog. „Zellgesellschaften“ auch im Bereich der kommerziellen See- und Luftfahrt zu gründen, was bisher nur im Versicherungssektor möglich war.

Stellen Sie sich vor, Sie betreiben mehrere Charteryachten und wollen pro Yacht einen für sich abgegrenzten Betrieb aufbauen, vor allem jede Yacht als eigenen Risiko bzw. Chancen-Silo handhaben. Bisher mussten Sie dazu jeweils eine eigene Gesellschaft gründen.

Zellgesellschaften können nun in der Schiffsbranche ihren Nutzen dort entfalten, wo, ohne gesonderte Gesellschaften gründen zu müssen, innerhalb  einer für die Trennung und den Schutz des Zellvermögens der Gesellschaft mit getrennten Konten, Abteilungen oder Einheiten, einschließlich der Erweiterung des Konzepts der gesetzlichen Haftung sorgen zu können, obwohl nicht für jede Zelle innerhalb der genannten Art von Gesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit geschaffen wird.

Darüber hinaus schreiben die Bestimmungen vor, dass getrennte Aufzeichnungen, Konten, Auszüge und alle vorgeschriebenen Dokumente getrennt und gesondert geführt werden müssen, um die Aktiva und Passiva jeder Zelle in derselben Gesellschaft auszuweisen.

Die Gläubiger einer bestimmten Zelle sollten nur über das Vermögen dieser bestimmten Zelle verfügen können und sich nicht an andere Zellen wenden, um für die von dieser bestimmten Zelle fälligen Schulden aufzukommen.

Zellenunternehmen unterscheiden sich von anderen Unternehmen durch die Aufnahme der Worte “Mobile Assets Protected Cell Companies” oder “MAPCC” in ihren Namen bei der Eintragung in das maltesische Unternehmensregister, um ihren Status widerzuspiegeln. In der Tat muss die Gründungsurkunde und die Satzung der Zellgesellschaft ihren Status als Zellgesellschaft ausdrücklich bezeichnen.

Zellgesellschaften können auch das Ergebnis einer Umwandlung einer Gesellschaft sein. Bei einer solchen Umwandlung muss die Gesellschaft gemäß Beschluss der Direktoren der Gesellschaft innerhalb von vierzig Tagen nach der Umwandlung die Vermögenswerte der Gesellschaft einer bestimmten Zelle zuweisen und innerhalb von vierzehn Tagen nach dem Beschluss den Registrator unter Angabe aller Einzelheiten über die Vermögenswerte, die einer bestimmten Zelle zugewiesen werden (Zellvermögen), benachrichtigen.

Nach der Zuweisung von Vermögenswerten durch die Zellengesellschaft an eine ihrer Zellen ist das Interesse eines Eigentümers an einem eingetragenen Schiff neben der Zustimmung des Hypothekengläubigers oder des eingetragenen Wertpapierinhabers entsprechend zu vermerken.

Von den zellularen Vermögenswerten unterscheiden sich die nicht zellularen Vermögenswerte, die aus den Vermögenswerten gebildet werden, die der Zellgesellschaft gehören und in ihrem Eigentum stehen. Auch hier ist es eine wesentliche Voraussetzung, dass die Unternehmensleitung eines MAPCC eine klare und identifizierbare Unterscheidung zwischen zellularen und nicht-zellularen Vermögenswerten trifft.

Vorteile:

  • Bei der Übertragung von Vermögenswerten von einem Unternehmen, das im Bereich der Schifffahrt oder Luftfahrt tätig ist, auf eine spezielle Zelle gehören die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die sich aus den Aktivitäten einer bestimmten Zelle ergeben, ausschließlich dieser Zelle. Dies bedeutet, dass ihr Vermögen von den Aktiva und Passiva anderer Zellen getrennt ist und dass es nicht zur Erfüllung von Verbindlichkeiten verwendet werden kann, die nicht dieser bestimmten Zelle zugeordnet werden können;
  • Einfacheres Management, das sich daraus ergibt, dass es sowohl für die Unternehmen der Zelle als auch für alle ihre Zellen nur einen Vorstand und einen Satz von Gesellschaftsverträgen und Satzungen gibt.
  • Steueroptimierung: Die Zellengesellschaft und ihre Zellen profitieren vom maltesischen Vollanrechnungssteuersystem;
  • Die Insolvenz einer bestimmten Zelle hat keine Auswirkungen auf die verbleibenden Zellen oder die Zellgesellschaft; Steueroptimierung: die Zellgesellschaft und ihre Zellen profitieren vom maltesischen Vollanrechnungssystem;
  • Einzelne Zellen sind einfacher und schneller zu schließen als ein reguläres Unternehmen.

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