Die Einheits-GmbH & Co. KG als Yacht-Vermögensverwaltungs-Holding

Die Einheits-GmbH & Co. KG stellt eine besondere Form der GmbH & Co. KG dar, bei der alle Anteile der GmbH von der Kommanditgesellschaft selbst gehalten werden. Um die Vorteile dieses Konstrukts zu verstehen, ist es wichtig, die Grundlagen der verschiedenen Gesellschaftsformen zu kennen.

Grundlagen der Kommanditgesellschaft und der GmbH & Co. KG

1. Kommanditgesellschaft (KG):
   • Eine KG besteht aus mindestens einem Komplementär, der unbeschränkt persönlich mit seinem Vermögen haftet, und mindestens einem Kommanditisten, dessen Haftung auf seine Einlage beschränkt ist.
2. GmbH & Co. KG:
   • Hier ist die Komplementärin keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Dadurch entfällt die unbeschränkte persönliche Haftung einer natürlichen Person, da die Haftung auf die GmbH beschränkt bleibt.
3. Einheits-GmbH & Co. KG:
   • Die Besonderheit liegt darin, dass sämtliche Anteile der GmbH von der Kommanditgesellschaft selbst gehalten werden, sodass die GmbH keine weiteren Gesellschafter hat. Dies führt zu einer Integration und Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur.

Vorteile der Einheits-GmbH & Co. KG

Die Einheitsgesellschaft kombiniert die Vorzüge von Personen- und Kapitalgesellschaften und bietet zahlreiche steuerliche und strukturelle Vorteile.

Steuerliche Vorteile

• Keine Körperschaftsteuer: Da es sich um eine Personengesellschaft handelt, fällt keine Körperschaftsteuer an.
• Transparente Besteuerung: Die Erträge werden direkt den Kommanditisten zugerechnet und unterliegen deren persönlicher Einkommensteuer.
• Gewerbesteueranrechnung: Die gezahlte Gewerbesteuer kann auf die Einkommensteuer angerechnet werden.
• Steuerliche Begünstigung von Grundstücksübertragungen: Grundstücksübertragungen zwischen Gesellschaftern und der KG sind steuerlich vorteilhaft.
• Erbschaft- und Schenkungsteuer: Bei gewerblich geprägten Personengesellschaften ist das Vermögen auch bei Vermögensverwaltung steuerlich begünstigt.

Die Einheits-GmbH & Co. KG profitiert von diesen steuerlichen Vorteilen und vereinfacht gleichzeitig die steuerliche Behandlung, da die GmbH-Anteile nicht mehr als Sonderbetriebsvermögen geführt werden müssen.

Vereinfachungen bei Unternehmensverkauf und Erbfall

• Vereinfachter Unternehmensverkauf: Bei einem Verkauf der Einheits-GmbH & Co. KG müssen die GmbH-Anteile nicht separat abgetreten werden, da sie im Vermögen der KG verbleiben. Dies vereinfacht den Verkaufsprozess erheblich.
• Erleichterung im Erbfall: Im Erbfall entstehen keine komplexen Situationen, bei denen eine Erbengemeinschaft in der GmbH entsteht, während die Erben Kommanditisten der KG werden. Es bedarf keiner aufwendig abgestimmten Gesellschaftsverträge, um diese Situationen zu klären.
• Keine notarielle Beurkundung erforderlich: Bei der Übertragung von Anteilen an der KG ist keine notarielle Beurkundung notwendig, was bei der gleichzeitigen Übertragung von GmbH-Anteilen sonst erforderlich wäre.

Fazit

Die Einheits-GmbH & Co. KG vereint die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft mit den Haftungsvorteilen einer Kapitalgesellschaft und bietet darüber hinaus erhebliche Vereinfachungen bei Unternehmensverkäufen und im Erbfall. Diese Struktur ermöglicht eine effizientere und weniger komplizierte Handhabung sowohl im laufenden Geschäftsbetrieb als auch bei der Nachfolgeplanung. Durch die Kombination dieser Vorteile stellt die Einheits-GmbH & Co. KG eine attraktive Option für Unternehmer dar, die sowohl von den steuerlichen Vorteilen als auch von der strukturellen Effizienz profitieren möchten.

Gibt es in anderen EU Jurisdiktionen ähnliche Gestaltungen?

Auch in anderen EU-Ländern gibt es ähnliche Konstrukte, die die Vorteile von Personen- und Kapitalgesellschaften kombinieren. Diese Konstrukte variieren jedoch in ihrer rechtlichen Ausgestaltung und ihren spezifischen Vorteilen. Hier sind einige Beispiele:

Kroatien: Kommanditgesellschaft, KG (komanditno drustvo, k.d.)

Die k.d. bietet besondere Gestaltungsmöglichkeiten, weil sie einerseits als Personengesellschaft gilt, andererseits aber “intransparent” behandelt wird, was spezielle steuerliche Möglichkeiten eröffnet

Frankreich: Société en Commandite par Actions (SCA)

Die Société en Commandite par Actions (SCA) ist eine Gesellschaftsform, die sowohl Elemente der Kommanditgesellschaft als auch der Aktiengesellschaft kombiniert. Bei der SCA gibt es:

• Komplementäre (gérants), die unbeschränkt haften und die Geschäftsführung übernehmen.
• Kommanditisten (commanditaires), die als Aktionäre nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.

Die SCA ermöglicht eine ähnliche Trennung von Haftung und Management wie die GmbH & Co. KG in Deutschland.

Italien: Società in Accomandita per Azioni (SAPA)

In Italien gibt es die Società in Accomandita per Azioni (SAPA), die ebenfalls die Merkmale von Personen- und Kapitalgesellschaften kombiniert:

• Komplementäre (accomandatari), die persönlich haften und die Geschäftsführung übernehmen.
• Kommanditisten (accomandanti), die Aktionäre sind und nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.

Diese Struktur ermöglicht es, das unternehmerische Risiko zu begrenzen und gleichzeitig von den Vorteilen einer Aktiengesellschaft zu profitieren.

Spanien: Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)

Spanien kennt die Sociedad en Comandita por Acciones (SCA), die ebenfalls eine Mischform darstellt:

• Komplementäre (socio colectivo), die unbeschränkt haften und die Geschäftsführung übernehmen.
• Kommanditisten (socio comanditario), die Aktionäre sind und nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.

Auch hier werden die Haftungsvorteile der Kapitalgesellschaft mit der Flexibilität der Personengesellschaft kombiniert.

Niederlande: Commanditaire Vennootschap (CV) und Besloten Vennootschap (BV)

In den Niederlanden gibt es die Commanditaire Vennootschap (CV), die einer deutschen Kommanditgesellschaft ähnelt. Darüber hinaus gibt es die Besloten Vennootschap (BV), die einer GmbH entspricht. Eine Kombination dieser beiden Formen, bei der eine BV als Komplementär in einer CV fungiert, kann ähnliche Vorteile wie die deutsche GmbH & Co. KG bieten:

• Komplementär (beheerd vennoot), hier eine BV, die das Risiko begrenzt.
• Kommanditisten (stille vennoot), die nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.

Vereinigtes Königreich: Limited Liability Partnership (LLP)

Im Vereinigten Königreich gibt es die Limited Liability Partnership (LLP), die sowohl die Vorteile einer Partnerschaft als auch einer Kapitalgesellschaft bietet:

• Haftungsbeschränkung: Die Mitglieder einer LLP haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen.
• Flexibilität: Die LLP bietet die Flexibilität einer Personengesellschaft, kombiniert mit der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft.

Die Einheits-GmbH & Co. KG ist besonders gut für die Vermögensverwaltung geeignet. Ihre Struktur bietet mehrere Vorteile, die sie für diesen Zweck attraktiv machen:

Vorteile der Einheits-GmbH & Co. KG bei der Vermögensverwaltung

1. Steuerliche Vorteile:
   • Transparente Besteuerung: Die Erträge aus der Vermögensverwaltung werden direkt den Kommanditisten zugerechnet und unterliegen deren persönlicher Einkommensteuer. Dies kann zu einer insgesamt niedrigeren Steuerlast führen.
   • Keine Körperschaftsteuer: Im Gegensatz zu einer reinen Kapitalgesellschaft fällt keine Körperschaftsteuer auf die Erträge an.
   • Gewerbesteueranrechnung: Die auf die Erträge gezahlte Gewerbesteuer kann auf die Einkommensteuer der Kommanditisten angerechnet werden, was die Gesamtsteuerlast weiter senken kann.
2. Flexibilität bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer:
   • Begünstigung bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer: Bei gewerblich geprägten Personengesellschaften, zu denen auch die Einheits-GmbH & Co. KG gehören kann, sind das Vermögen und die übertragenen Anteile häufig steuerlich begünstigt. Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft vermögensverwaltend tätig ist.
   • Erleichterte Vermögensübertragung: Grundstücksübertragungen zwischen Gesellschaftern und der KG können steuerlich vorteilhaft behandelt werden.
3. Vermeidung von Doppelbesteuerung:
   • Keine Doppelbesteuerung: Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften, bei denen Erträge auf Unternehmensebene und später bei Ausschüttung an die Gesellschafter besteuert werden, erfolgt bei der Einheits-GmbH & Co. KG nur eine einmalige Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter.
4. Vereinfachte Struktur und Verwaltung:
   • Kein Sonderbetriebsvermögen: GmbH-Anteile müssen nicht als steuerliches Sonderbetriebsvermögen geführt werden, was die Verwaltung und Buchhaltung vereinfacht.
   • Vereinfachter Verkauf und Erbfall: Beim Verkauf oder im Erbfall müssen die GmbH-Anteile nicht separat übertragen werden, da sie im Vermögen der KG verbleiben. Dies reduziert den administrativen Aufwand und die Notwendigkeit notarieller Beurkundungen.

Praktische Eignung für die Vermögensverwaltung

1. Anlage von Assets wie Yachten:
   • Die Einheits-GmbH & Co. KG kann als Struktur genutzt werden, um mobile wie immobile Vermögenswerte zu halten und zu verwalten. Durch die steuerlichen Vorteile und die Möglichkeit der steuerlich begünstigten Übertragung von Vermögenswerten zwischen Gesellschaftern und der KG wird diese Gesellschaftsform besonders attraktiv für Familienunternehmen und vermögende Privatpersonen.
2. Nachfolgeplanung:
   • Für die Nachfolgeplanung bietet die Einheits-GmbH & Co. KG erhebliche Vorteile. Die klare Struktur und die steuerlichen Begünstigungen erleichtern die Übergabe von Vermögen an die nächste Generation.
3. Risikominimierung:
   • Da keine natürliche Person unbeschränkt haftet, wird das persönliche Risiko der Gesellschafter minimiert. Dies ist besonders wichtig bei der Verwaltung großer Vermögen, bei denen Haftungsfragen eine zentrale Rolle spielen.

Vergleich und Fazit

Während die rechtlichen Details und spezifischen Vorteile der jeweiligen Konstrukte variieren, haben viele EU-Länder Gesellschaftsformen entwickelt, die die Haftung beschränken und gleichzeitig steuerliche und administrative Vorteile bieten. Die Einheits-GmbH & Co. KG in Deutschland ist ein spezifisches Beispiel, das ähnliche Vorteile wie die genannten Konstrukte bietet, jedoch in seiner Struktur und Funktionsweise einzigartig ist.

Die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform hängt von den individuellen Bedürfnissen des Unternehmens, der rechtlichen Umgebung und den spezifischen steuerlichen und haftungsrechtlichen Überlegungen im jeweiligen Land ab.

Die Gestaltung von Yacht-Eigner-Strukturen international ist eine unserer Kernkompetenzen. Wir beraten Sie gerne dazu .